故事发生在新泽西乡村小镇，码头搬运工人雷 费里尔(汤姆 克鲁斯 饰)是个普通的蓝领工人，枯燥的工作带给他巨大的压力，年轻的婚姻只带给他痛苦的回忆，唯一庆幸的是破裂的婚姻为他留下了两个可爱的孩子——儿子罗比(贾斯丁 捷温 饰)和女儿蕾切尔(达柯塔 芬宁 饰)。 　　雷性格内向，稍微有些木讷，不善于和别人交流，正是这种原因让他和自己的前妻玛莉安(美兰达 奥图 饰)不断疏离并最后分手，也正是这种性格，他逐渐地孩子们也开始产生了隔膜，尤其是正处于青春期的罗比，他和父亲的性格如出一辙，直率倔强，两人的矛盾不断激化。
　　一个普通日子阳光明媚的午后，灾难就这样悄悄地降临这个平静的星球，大地突然剧烈震动起来，雷开始以为这是次地震，但随后就得知这是一次外星人的进攻，他们随后将会大举进攻。雷带著自己的女儿逃走，但却和自己的儿子失去了联系，在躲避外星人的疯狂进攻的同时，雷一直希望能够查处自己的儿子是否被外星人捕获。
　　天文学家奥吉尔维(蒂姆 罗宾姆斯 饰)在这时出现在这个惊慌的家庭面前，他的出现让雷看到了拯救孩子的希望，但他却没有想到危险正慢慢地向他靠近……