姨妈带着女儿去上海投奔亲戚。她督促女儿学过美容、厨艺、剪裁等各种手艺，但女儿都没有干下去。原来女儿小时候因为父母的离异受到很大的伤害，性格变得很叛逆，总认为父母对不起自己。姨妈在公园认识了一个票友。这个票友实际上是个骗子，他想利用姨妈发财，却最终爱上了姨妈。女儿知道骗子是一个穷光蛋后，激烈反对母亲的新恋情。无奈之下，伤心的姨妈带着女儿回到东北投奔前夫。前夫给女儿介绍了一份在酒店后厨打工的工作，女儿却不好好干，被酒店开除。最后，女儿执意返回上海，去寻找自己想要的生活。

     周润发在《姨妈》中饰演了一个从广东到上海来发展的“江湖混混”，本想对酷爱京剧的“姨妈”(斯琴高娃饰)行骗，不想两人竟因京剧成了知音，并与比他大6岁的“姨妈”演绎出一段朦胧而感人的黄昏恋情。


     十二岁的男孩子宽宽，去看望退休后独自生活在国际化大都市---上海的姨妈。透过宽宽的眼睛，姨妈表现出吝啬、落伍、喧闹和荒谬。姨妈的邻居水太太也很奇特。但是之后一系列的经历使他们彼此理解。无论如何, 这些仅仅是在迅速变化的都市中姨妈有趣诙谐的遭遇，姨妈的原型遍布中国现代化城市，那些不合时宜的，业余的文艺爱好者和那些失败的人们。

     一个早晨我们的姨妈在公园遇到了潘知常，这是一个神秘的男人，姨妈倾倒于他，开始了与他的恋爱。但是潘知常最终还是消失了，姨妈的终生积蓄也不见了。与此同时，一个乡下女人金永花的故事也在开始，她为了四岁病重的女儿来到这个大城市工作，为了帮助她，姨妈请她做自己的保姆。很快姨妈便发现金永花居然靠“碰瓷”来挣钱。这么多的事件再加上姨妈自己发生意外住进医院后，姨妈醒悟，决定离开上海，回到在二十年前离开的另一个省份的家，回到她已经疏远的丈夫和女儿身边。

     一年之后，宽宽来到姨妈的新家来看望她，姨妈的变化很大，也许已经听天由命……

     上海像是一个曾经的海市蜃楼，一个梦境。